本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中原內配集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中原內配”或“公司”）于 2022年7月5日召開(kāi)了第十屆董事會(huì )第二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目控股子公司?，F將具體內容公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情況

為加速公司氫燃料電池系統核心零部件產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，進(jìn)一步調動(dòng)公司及子公司經(jīng)營(yíng)管理團隊、核心骨干的積極性，促進(jìn)員工與公司的共同成長(cháng)，公司擬與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司（暫定名稱(chēng)為“中原內配明達氫能源有限公司”，以工商核準為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“氫能項目子公司”或“明達氫能源”），氫能項目子公司主要從事氫燃料電池系統核心零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售（具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商核準為準）。明達氫能源注冊資本定為10,000萬(wàn)元，其中公司以貨幣方式出資7,000萬(wàn)元，占明達氫能源注冊資本的70%；員工持股平臺孟州市明道壹號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明道壹號”）、孟州市明道貳號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“明道貳號”）以貨幣方式分別出資1,800萬(wàn)元、1,200萬(wàn)元，合計出資3,000萬(wàn)元，合計占明達氫能源注冊資本的30%。

公司董事會(huì )授權公司董事長(cháng)或其授權人辦理設立氫能項目子公司具體實(shí)施相關(guān)事宜；授權公司董事長(cháng)審議批準由于未來(lái)上述員工持股平臺內部合伙人情況發(fā)生變更、持股平臺內部出資總額變更等情況而與公司形成的金額低于人民幣300萬(wàn)元或低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

（二）本次交易構成關(guān)聯(lián)交易

本次交易共同投資方是由公司核心員工（包含公司董事、監事和高級管理人 員）組建的投資平臺，其中包括公司董事薛德龍、張冬梅、王中營(yíng)、黨增軍、劉治軍、薛亞輝，公司監事薛建軍、公司高級管理人員錢(qián)立永、公司財務(wù)總監兼董事會(huì )秘書(shū)李培等。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關(guān)規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

（三）本次交易的審議程序

公司于2022年7月5日召開(kāi)第十屆董事會(huì )第二次會(huì )議、第十屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事薛德龍、張冬梅、王中營(yíng)、黨增軍、劉治軍、薛亞輝回避表決；公司監事薛建軍回避表決。公司獨立董事對本次交易予以事前認可，并在認真審核后發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)。

本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關(guān)規定，本次交易在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

二、擬設氫能項目子公司基本情況

（一）基本情況

公司名稱(chēng)：中原內配明達氫能源有限公司

公司類(lèi)型：有限責任公司

注冊資本：人民幣1億元整

住所：孟州市西虢鎮淮河大道69號中原內配科研辦公樓4樓403室主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項目：新興能源技術(shù)研發(fā)；電機及其控制系統研發(fā)；電池零配件生產(chǎn)；電池零配件銷(xiāo)售；氣體壓縮機械制造；氣體壓縮機械銷(xiāo)售；軸承制造；軸承銷(xiāo)售；汽車(chē)零部件研發(fā)；汽車(chē)零部件及配件制造；汽車(chē)零配件零售；電池制造；電池銷(xiāo)售；電機制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣。許可項目：貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。

（二）股權結構

注：擬設項目公司名稱(chēng)、類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、股權結構等最終以工商部門(mén)核準為準。

三、合作方基本情況

1、明道壹號

名稱(chēng)：孟州市明道壹號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

執行事務(wù)合伙人：薛德龍

住所：孟州市西虢鎮淮河大道69號中原內配科研辦公樓4樓401室認繳出資總額：人民幣1,000萬(wàn)元

設立時(shí)間：2022年6月29日

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)。

統一社會(huì )信用代碼：91410883MA9LHYK802

主要投資人及關(guān)聯(lián)關(guān)系：

2、明道貳號

名稱(chēng)：孟州市明道貳號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

執行事務(wù)合伙人：薛德龍

住所：孟州市西虢鎮淮河大道69號中原內配科研辦公樓4樓402室認繳出資總額：人民幣240萬(wàn)元

設立時(shí)間：2022年6月29日

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)。

統一社會(huì )信用代碼：91410883MA9LHYT96D

主要投資人及關(guān)聯(lián)關(guān)系：

經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)查詢(xún)，以上關(guān)聯(lián)人均不屬于“失信被執行人”。

以上員工持股平臺的資金來(lái)源為參加對象合法薪金收入和通過(guò)法律、行政法規允許的其他方式取得的自有或自籌資金。

財務(wù)指標：明道壹號、明道貳號于2022年6月29日成立，尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，暫無(wú)主要財務(wù)指標。

四、氫能項目實(shí)施情況

（一）實(shí)施背景

1、國家氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃及前景

2022年3月23日，國家發(fā)展改革委、國家能源局聯(lián)合印發(fā)了《氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展中長(cháng)期規劃（2021-2035年）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規劃》），進(jìn)一步明確了氫能的戰略地位和發(fā)展目標?！兑巹潯分赋?，氫能是用能終端實(shí)現綠色低碳轉型的重要載體，是未來(lái)國家能源體系的重要組成部分，氫能產(chǎn)業(yè)是戰略性新興產(chǎn)業(yè)和未來(lái)產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)發(fā)展方向。到2025年，初步建立較為完整的供應鏈和產(chǎn)業(yè)體系；到2030年，形成較為完備的氫能產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng )新體系、清潔能源制氫及供應體系；到2035年，形成氫能產(chǎn)業(yè)體系，構建涵蓋交通、儲能、工業(yè)等領(lǐng)域的多元氫能應用生態(tài)。

2、公司前期在氫能領(lǐng)域的布局

隨著(zhù)國家氫能產(chǎn)業(yè)規劃的發(fā)布實(shí)施和氫燃料電池汽車(chē)城市示范群的批復，加速推進(jìn)了氫能戰略新興產(chǎn)業(yè)在中國市場(chǎng)的快速崛起。為積極尋求氫能產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)布局，全面培育氫能產(chǎn)業(yè)，自2020年，公司陸續對氫燃料電池系統空壓機、雙極板、增濕器等關(guān)鍵核心零部件進(jìn)行市場(chǎng)調研，積極在氫能及燃料電池系統零部件領(lǐng)域展開(kāi)布局，先后與中科嘉鴻（佛山市）新能源科技有限公司及中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所、天朤（江蘇）氫能源科技有限公司、西安交通大學(xué)等單位圍繞氫燃料電池系統及核心零部件領(lǐng)域建立了合作關(guān)系。

公司作為國家制造業(yè)單項冠軍示范企業(yè)，長(cháng)期引領(lǐng)行業(yè)技術(shù)進(jìn)步，在新材料、表面處理、測試技術(shù)等方面積累了豐富經(jīng)驗；同時(shí)，公司擁有穩固的戰略客戶(hù)資源，包括國際卡車(chē)、康明斯、濰柴、玉柴、重汽、一汽等國內外知名整車(chē)及主機廠(chǎng)商，以上戰略客戶(hù)均為公司氫能項目的實(shí)施奠定了良好基礎。

（二）氫能項目實(shí)施內容

公司投資設立氫能項目子公司，積極布局氫能燃料電池系統核心零部件，全面推進(jìn)公司“氫燃料電池系統零部件項目”，項目預計于2030年形成年產(chǎn)30萬(wàn)臺氫燃料電池空壓機，50萬(wàn)套空氣軸承及其他相關(guān)核心零部件的生產(chǎn)能力。該項目建設將分為三期進(jìn)行，其中，一期工程總投資預計6.80億元（其中包括：土地購置費、建筑工程及安裝費、設備購置費、研發(fā)費用及鋪底流動(dòng)資金等），一期工程預計于2025年形成年產(chǎn)5萬(wàn)臺氫燃料電池空壓機，15萬(wàn)套空氣軸承的生產(chǎn)能力，項目資金來(lái)源為公司自有資金或自籌資金。后續將根據項目實(shí)施具體情況，適時(shí)調整項目方案。

五、交易定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意，各方均以貨幣方式出資設立公司，本次交易按照市場(chǎng)規則進(jìn)行，符合有關(guān)法律、法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、交易對公司的影響

1、公司氫能項目的順利實(shí)施對公司氫能產(chǎn)業(yè)的長(cháng)期發(fā)展和戰略轉型具有積極影響；公司氫能項目實(shí)施將有效帶動(dòng)區域內氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展，在節能減排方面起到積極的引領(lǐng)和示范作用，加速推進(jìn)河南省氫能燃料汽車(chē)示范推廣應用步伐。

2、本次與員工持股平臺共同設立氫能項目子公司，有利于公司更好的發(fā)揮專(zhuān)業(yè)化管理優(yōu)勢，有利于投資者更好的了解和認識公司價(jià)值，有利于完善激勵機制，吸引優(yōu)秀專(zhuān)業(yè)人才，同時(shí)進(jìn)一步調動(dòng)公司及子公司經(jīng)營(yíng)管理團隊、核心骨干的積極性，促進(jìn)與公司的共同成長(cháng)，符合公司及子公司的長(cháng)遠規劃和發(fā)展戰略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

3、本次擬設立的氫能項目子公司將納入公司合并報表范圍，預計短期內不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)成果及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會(huì )對公司業(yè)務(wù)的獨立性產(chǎn)生影響，對公司長(cháng)遠經(jīng)營(yíng)發(fā)展將產(chǎn)生積極的影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

4、在未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，氫能項目子公司可能面臨宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。為此，公司將遵循積極、謹慎的原則建立完善的投資決策機制、內部控制制度進(jìn)行風(fēng)險防范與控制。

5、公司將根據后續進(jìn)展情況履行相應程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、與該等關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

截至本公告披露日，公司與上述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

八、獨立董事的事前認可和獨立意見(jiàn)

1、獨立董事事前認可意見(jiàn)

公司獨立董事對本次交易事項進(jìn)行了事前審核后認為：本次與員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司，是基于各方充分協(xié)商自愿達成，有利于充分調動(dòng)員工積極性、主動(dòng)性和創(chuàng )造性，保障核心人員穩定、積極、長(cháng)期投入工作。投資各方按照持股比例以貨幣方式出資，遵循了公平、公正、公允的原則，沒(méi)有損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益，沒(méi)有違反相關(guān)法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，因此，我們同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。

2、獨立董事獨立意見(jiàn)

本次交易有利于公司推動(dòng)氫能項目開(kāi)發(fā)及其相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于提升公司核心人員工作積極性、創(chuàng )造性，有利于公司的持續發(fā)展，符合公司戰略發(fā)展規劃。本次交易表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本次交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益，符合公司實(shí)際發(fā)展需要，對公司戰略發(fā)展及日常經(jīng)營(yíng)有積極影響，我們一致同意本次公司與員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司事項。

九、監事會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)審核，監事會(huì )認為：本次公司與員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司，有利于公司推動(dòng)氫能項目進(jìn)程，有利于提升公司核心人員凝聚力和工作積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長(cháng)和發(fā)展，符合公司持續發(fā)展和長(cháng)遠利益。本交易事項審議程序符合相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

十、備查文件

1、公司第十屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議；

2、公司第十屆監事會(huì )第二次會(huì )議決議；

3、獨立董事關(guān)于第十屆董事會(huì )第二次相關(guān)議案的事前認可意見(jiàn)；4、獨立董事關(guān)于第十屆董事會(huì )第二次相關(guān)議案的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

中原內配集團股份有限公司董事會(huì )

二〇二二年七月五日

證券代碼：002448 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中原內配 公告編號：2022-036中原內配集團股份有限公司

第十屆監事會(huì )第二次會(huì )議決議公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中原內配集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第十屆監事會(huì )第二次會(huì )議于2022年7月5日下午3：00點(diǎn)在公司四樓會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。召開(kāi)本次會(huì )議的通知已于2022年6月24日以電子郵件方式通知了各位監事。本次會(huì )議由公司監事會(huì )主席薛建軍先生主持，會(huì )議應出席監事3名，實(shí)際出席監事3名。本次會(huì )議符合《公司法》及《公司章程》的規定。經(jīng)與會(huì )監事認真審議，通過(guò)了《關(guān)于與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

表決結果：2票同意，0票反對，0票棄權

關(guān)聯(lián)監事薛建軍回避表決。

監事會(huì )認為：本次公司與員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司，有利于公司推動(dòng)氫能項目進(jìn)程，有利于提升公司核心人員凝聚力和工作積極性，促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長(cháng)和發(fā)展，符合公司持續發(fā)展和長(cháng)遠利益。本交易事項審議程序符合相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

特此公告。

中原內配集團股份有限公司監事會(huì )

二〇二二年七月五日

證券代碼：002448 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中原內配 公告編號：2022-035中原內配集團股份有限公司

第十屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中原內配集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第十屆董事會(huì )第二次會(huì )議于2022年7月5日下午3：00點(diǎn)在公司四樓會(huì )議室召開(kāi)，本次會(huì )議以現場(chǎng)與通訊相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議通知已于2022年6月24日以電子郵件的方式發(fā)出。本次會(huì )議應出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，其中董事劉治軍、獨立董事王仲、張蘭丁、何曉云以通訊方式參加，其他董事均以現場(chǎng)方式參加。本次會(huì )議的召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》及其他法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及公司章程等的規定。

會(huì )議由董事長(cháng)薛德龍先生召集和主持，經(jīng)與會(huì )董事認真審議，一致通過(guò)了《關(guān)于與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票

關(guān)聯(lián)董事薛德龍、張冬梅、王中營(yíng)、黨增軍、劉治軍、薛亞輝回避表決。

為加速公司氫燃料電池系統核心零部件產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，進(jìn)一步調動(dòng)公司及子公司經(jīng)營(yíng)管理團隊、核心骨干的積極性，促進(jìn)員工與公司的共同成長(cháng)，同意公司與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司。

《關(guān)于與核心員工持股平臺共同投資設立氫能項目子公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》具體內容詳見(jiàn)公司2022年7月6日刊登于《證券時(shí)報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司獨立董事對該議案發(fā)表的獨立意見(jiàn)詳見(jiàn)2022年7月6日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中原內配集團股份有限公司董事會(huì )

二〇二二年七月五日